Osakassopimuksen sudenkuopat

01Sopimusta ei ole lainkaan

Joskus osakassopimusta ole tehty lainkaan. Silloin osakkaiden välejä sääntelevät vain osakeyhtiölaki ja yhtiöjärjestys, jotka eivät ota kantaa esimerkiksi siihen, kuinka paljon kunkin osakkaan on tarkoitus tehdä töitä yhtiölle tai mitä tapahtuu, jos joku lähtee. Tästä voi olla seurauksena ikävä pattitilanne. Toki tässä tilanteessa – kuten eräässä tapauksessa päämieheni totesi – ei voida saada isoa riitaa osakassopimuksesta. Hyvin laadittu osakassopimus kuitenkin olisi helpottanut tilannetta, ja kokemukseni perusteella suosittelen laatimaan sen heti yhteisen yrittäjyyden alussa sekä päivittämään tarpeen tullen.

02Lähtevän osakkaan osakkeiden lunastusehdot ovat puutteelliset

Kun osakas lähtee tai potkitaan pois, tulisi osakkaille olla osakassopimuksen perusteella selvää, mitä hänen osakkeilleen tapahtuu ja millä hinnalla hän mahdollisesti saa tai joutuu luopumaan niistä. Ilman selkeitä ansaintaehtoja, lähtijän aseman erottelua, lunastusmenettely määrittelyä ja lunastushinnan laskentatapaa tilanne riitautuu helposti juuri silloin, kun neuvottelu on vaikeinta. Tämä (eli raha) on kokemukseni mukaan merkittävin riitoja aiheuttava tilanne: toinen osapuoli kokee, että ehdot eivät ole kohtuulliset. Valitettavan usein näissä tilanteissa osapuolet laajentavat riitaa tuomalla erilaisia muita vaatimuksia esim. työsuhteeseen tai väitettyihin sopimusrikkomuksiin liittyen. Lunastusmenettelyn osalta osakassopimuksen lunastusehdot ja yhtiöjärjestyksen mukainen lunastusmenettely menevät usein sekaisin – ne eivät ole sama asia.

03Kilpailukielto on liian laaja tai liian kapea

Kilpailukieltoehto ja siihen liittyvä sopimussakko otetaan usein mukaan riitaan osakkeiden lunastushinnasta. Liian laaja kilpailukielto voi olla kohtuuton ja liian kapea ei estä kilpailevan toiminnan aloittamista. Kilpailukiellon osalta tulee usein myös arvioitavaksi, onko osakassopimuksessa sovittu kilpailukieltoehto työsopimuslain mukainen kilpailukieltosopimus, johon liittyy sen mukaisia oikeuksia ja velvollisuuksia.

04Päätöksenteko lukkiutuu

Kahden yhtä suuren osakkaan yhtiössä erimielisyys pysäyttää päätöksenteon, ellei sopimuksessa ole siltä varalta mekanismia. Määräenemmistöä vaativat luettelot tärkeistä päätöksistä toimivat vain, jos samalla on sovittu, mitä tehdään silloin kun enemmistöä ei synny. Kuten eräässä tapauksessa kävi, joskus tällaisissa tilanteessa yhtiökokouksen puheenjohtajaksi arvalla valitun osakkaan ääni voi ratkaista esim. hallituksen kokoonpanon, minkä seuraukset toinen osakas saa kokea nahoissaan.

05Osakkeiden luovutusrajoitukset ovat puutteelliset

Lunastusoikeus, lunastusvelvollisuus, myötämyyntioikeus ja myötämyyntivelvollisuus ratkaisevat, kuka voi päästä osakkaaksi ja millä ehdoilla. Jos näistä on sovittu vain osittain, lopputulos voi olla huonompi kuin jos niistä ei olisi sovittu lainkaan. Osakassopimuksessa voi ja kannattaa sopia myös mahdollisiin osakekannustinjärjestelyihin liittyvistä asioista.

06Sopimus on ristiriitainen ja puutteellinen

Valitettavan usein riitatilanteessa vastaan tulee ristiriitaisia ja puutteellisia osakassopimuksia. Jokainen yritys ja sen osakaskunta on erilainen. Siksi osakassopimusta ei kannata ottaa suoraan jostakin yleisestä mallista tai toiselle yhtiölle laaditusta pohjasta. Usein osakkaiden itse leikkaa-liimaa -menetelmällä tai tekoälyllä tekemät osakassopimukset sisältävät ristiriitaisuuksia tai niistä puuttuu juuri kyseiseen yhtiöön tarvittavat ehdot. Riitatilanteissa tällaiset tulkinnanvaraiset sopimukset työllistävät juristeja ja vaikeuttavat asian sopimusta.

Kirjoittaja: Teuvo Viljamaa, OTM, DI, HHJ

Teksti on yleisluonteinen katsaus eikä se ole oikeudellinen toimeksiantoon perustuva neuvo. Yksittäisen tilanteen arviointi edellyttää tapauskohtaista selvitystä.