Milloin osakevaihto on vielä järkevä?

Moni olettaa, että vuoden 2026 alusta voimaan tullut muutos lopetti osakevaihdot. Kokemukseni mukaan näin ei ole käynyt: yrittäjät kysyvät osakevaihdosta edelleen, eikä kyselyjen määrä ole yllätyksekseni vähentynyt. Yleisimmät syyt järjestelyn harkitsemiseen ovat riskienhallinta, sijoitustoiminnan ja muun omaisuudenhallinnan eriyttäminen liiketoimintayhtiöstä sekä liiketoimintayhtiön taseen keventäminen, jotta osakaskuntaa voidaan laajentaa. Näissä tilanteissa veroetu ei ole ollut järjestelyn ainoa peruste, eikä sen poistuminen siksi tee osakevaihdosta tarpeetonta.

01Mikä osakevaihto on

Elinkeinoverolain (EVL) 52 f §:n mukaisessa osakevaihdossa osakeyhtiö hankkii toisen yhtiön osakkeita niin, että sille muodostuu yli puolet kohdeyhtiön äänimäärästä, tai kasvattaa jo olemassa olevaa enemmistöään, ja antaa vastikkeeksi uusia osakkeitaan tai hallussaan olevia omia osakkeitaan. Tyypillisesti omistaja perustaa holdingyhtiön ja maksaa sen osakkeet apporttina omistamillaan liiketoimintayhtiön osakkeilla.

Osakkaalle järjestely on tuloverotuksessa neutraali: luovutusvoittoa ei veroteta, ja vanhojen osakkeiden hankintameno siirtyy vastikkeena saaduille osakkeille. Vastikkeesta osa voi olla rahaa, nykyään enintään 50 prosenttia vastikeosakkeiden nimellisarvosta tai niitä vastaavasta maksetusta omasta pääomasta (aiemmin 10 prosenttia ja vain osakepääomasta). Rahavastike verotetaan luovutuksena.

02Mitä vuoden 2026 muutos vei

Aiemmin hankkiva yhtiö arvosti kohdeyhtiön osakkeet käypään arvoon. Holdingyhtiön nettovarallisuus ja osakkeiden matemaattinen arvo nousivat, jolloin omistaja saattoi nostaa enemmän huojennetusti verotettua osinkoa. Hallituksen esityksen esimerkissä huojennetun osingon määrä kasvoi 2,5-kertaiseksi pelkän vaihdon seurauksena.

Nyt etuyhteydessä toteutetuissa osakevaihdoissa hankkivan yhtiön hankintamenona pidetään kohdeyhtiön osakkeiden vaihtoa edeltävää matemaattista arvoa, ja sama arvo ratkaisee myös vastikeosakkeiden matemaattisen arvon (EVL 52 f § 5 mom., arvostamislain 12 § 2 mom.). Etuyhteys on olemassa muun muassa silloin, kun osapuoli lähipiireineen omistaa yli puolet toisesta, tai kun omistusosuus vaihdon jälkeen ylittää 75 prosenttia – käytännössä siis aina, kun omistaja siirtää oman yhtiönsä holdingin alle. Hankintamenosääntöä sovelletaan 1.1.2026 tai sen jälkeen toteutettuihin osakevaihtoihin.

Muutos ei koske riippumattomien osapuolten välisiä vaihtoja, eikä se poistanut holdingrakenteen perushyötyjä. Listaamattomien yhtiöiden välinen osinko on pääsääntöisesti verovapaa, joten liiketoimintayhtiön voittovaroja voidaan siirtää holdingiin ja sijoittaa uudelleen ilman omistajan henkilökohtaista verotusta. Holdingyhtiö voi lisäksi joissakin tilanteissa myydä tytäryhtiönsä osakkeet verovapaasti EVL 6 b §:n nojalla, mutta se edellyttää muun muassa, että osakkeet ovat elinkeinotoiminnan käyttöomaisuutta. Tämä ei läheskään aina toteudu, eikä verovapautta kannata ottaa järjestelyn lähtökohdaksi ilman tapauskohtaista arviota.

03Mahdollinen muutos varainsiirtoveron soveltamiseen

Osakevaihdon suurin suora kustannus on ollut varainsiirtovero. Hankkiva yhtiö maksaa 1,5 prosenttia (ennen vuotta 2024 1,6 %) hankkimiensa osakkeiden käyvästä arvosta, joten miljoonan euron yhtiöstä veroa kertyy 15 000 euroa.

EU-tuomioistuin katsoi 4.6.2026 antamassaan tuomiossa Nova Iberomoldes (C-837/24), että pääomaverodirektiivi 2008/7/EY esti Portugalia kantamasta varainsiirtoveron kaltaista veroa, kun holdingyhtiö perustettiin maksamalla sen koko osakepääoma muiden yhtiöiden osuuksilla. Järjestely oli direktiivin tarkoittama rakenneuudistustoimi. Direktiivin poikkeus, joka sallii arvopapereiden siirtoveron, koskee tuomioistuimen mukaan vain itsenäisiä osakesiirtoja – ei siirtoja, jotka ovat osa rakenneuudistusta.

Suomen käytäntö nojaa EU-tuomioistuimen vuoden 2007 tuomioon Fortum Project Finance (C-240/06), jossa varainsiirtoveron periminen osakevaihdossa katsottiin sallituksi tuolloin voimassa olleen direktiivin 69/335/ETY nojalla. Verohallinnon ohjeistus ei ole toistaiseksi muuttunut, eikä korkein hallinto-oikeus ole ottanut kantaa uuteen tuomioon. Oma näkemykseni on, että Nova Iberomoldesin perustelut sopivat tavanomaiseen suomalaiseen holdingvaihtoon hyvin, mutta oikeustila on vielä avoin.

04Yhteenveto

Osakevaihdon perusteeksi ei enää riitä huojennetun osingon kasvattaminen, vaan järjestelyn tulee perustua omistuksen, rahoituksen tai tulevan myynnin tarpeisiin, ja hallituksen kannattaa kirjata nämä perusteet päätöksentekoonsa. Arvonmääritys on edelleen dokumentoitava huolella, koska käypä arvo ratkaisee varainsiirtoveron määrän. Jos yhtiö on maksanut osakevaihdosta varainsiirtoveroa vuonna 2023 tai sen jälkeen, oikaisuvaatimusta kannattaa harkita nyt: määräaika on kolme vuotta sen vuoden päättymisestä, jona vero olisi tullut maksaa, joten vuoden 2023 vaihtojen osalta aika päättyy lähtökohtaisesti 31.12.2026. Suunnitteilla olevissa vaihdoissa vero kannattaa toistaiseksi maksaa ja vaatia palautusta oikaisuvaatimuksella, jotta vältytään veronkorotuksilta.

Kirjoittaja: Teuvo Viljamaa, OTM, DI, HHJ

Teksti on yleisluonteinen katsaus eikä se ole oikeudellinen toimeksiantoon perustuva neuvo. Yksittäisen tilanteen arviointi edellyttää tapauskohtaista selvitystä.